Hållbarhet och datumen att hålla koll på

PDF av nyhetsbrevet.

I juni 2021 publicerade vi en artikel om de nya regelverken på hållbarhetsområdet (länk). Sedan dess har det rört sig en hel del på hållbarhetsområdet och därmed är det dags för en uppdatering om hur läget ser ut idag.

I vårt tidigare nyhetsbrev kunde vi konstatera att implementeringen av regelverken medför en del utmaningar eftersom flera av de mer detaljerade nivå 2-reglerna under den s.k. disclosureförordningen hade skjutits upp. Vi kan nu konstatera att trots de uppskjutna nivå 2-reglerna är intresset för hållbarhetsreglerna oerhört stort och stora delar av den finansiella sektorn arbetar intensivt med att anpassa sin verksamhet efter de nya kraven. Implementeringsarbetet har emellertid fortsatt att kantas av utmaningar, framför allt på grund av uppskjutna regelverk och avsaknad av nödvändig data och vägledning vad gäller tillämpning.

De regulatoriska tekniska standarderna som specificerar kraven i disclosureförordningen har skjutits fram vid flertalet tillfällen. Så sent som den 6 april i år antog Kommissionen en delegerad förordning med de regulatoriska tekniska standarderna som föreslås börja tillämpas den 1 januari 2023. Förslaget har skickats till EU-parlamentet och rådet som har tre månader på sig att granska förslaget. Om rådet och parlamentet godkänner förslaget kommer reglerna alltså att träda i kraft den 1 januari 2023. Det faktum att de tekniska standarderna skjutits fram har inte bara fått konsekvenser för implementeringen av disclosureförordningen, utan får även följdverkningar avseende exempelvis tillämpningen av de nya reglerna i IDD och MiFID II, som börjar gälla den 2 augusti 2022 och som ställer krav på beaktande av en kunds hållbarhetspreferenser vid rådgivning. Reglerna som i korthet innebär att rådgivare i lämplighetsbedömningen ska beakta om och i så fall hur en kund vill investera hållbart förutsätter att information som ska lämnas enligt taxonomiförordningen och disclosureförordningen, inklusive delegerade akter, finns tillgänglig och kan beaktas i rådgivningen till kund. Det här inbegriper alltså om kunden vill göra hållbara investeringar enligt disclosureförordningen, miljömässigt hållbara investeringar enligt taxonomiförordnigen eller produkter som i en s.k. PAI (Principle Adverse Impacts) eller med liknande inslag redovisar att huvudsakliga negativa konsekvenser för hållbarhetsfaktorer beaktas i enlighet med disclosureförordningen. Avsaknaden av mer detaljerade regler leder till att de nya reglerna i IDD och MiFID II inte kan tillämpas fullt ut per den 2 augusti 2022, vilket annars hade varit planen. EIOPA och ESMA har emellertid tagit fram utkast till riktlinjer för integrering av kunders hållbarhetspreferenser i lämplighetsbedömningen under IDD respektive MiFID II, vilket såklart är välkommet och förhoppningsvis kommer underlätta  implementeringsarbetet. Problemet med avsaknaden av data kvarstår dock under en period från den 2 augusti till och med 2023 då all information ska finnas publicerad enligt disclosureförordningen och taxonomiförordningen.

Därutöver kvarstår ett antal frågor kring tolkning och tillämpning av regelverken, och även vissa rent praktiska frågor kring framför allt dataöverföring mellan olika aktörer. Exempelvis ska en mängd hållbarhetsrelaterad data enligt disclosureförordningen lämnas av fondbolag i s.k. RTS-mallar. Vid rådgivning till kund, och särskilt vid rådgivning genom digitala verktyg, kan det bli utmanade för distributörer att göra nödvändiga selekteringar bland olika investeringsalternativ och effektivisera processen kring rådgivning om hållbarhetsrelaterad data inte finns att tillgå i elektronisk sökbar form. Sannolikt kommer det med tiden utarbetas system för elektronisk informationsdelning i detta avseende. Distributörer bör likväl redan nu undersöka hur informationen kan inhämtas och användas på ett så effektivt sätt som möjligt i rådgivningen till kund.

Företag verksamma inom den finansiella sektorn kommer under 2022 och 2023 stå inför ett antal implementeringsåtgärder med anledning av de nya regelverken. Eftersom regelverken är omfattande och komplexa är det hög tid att påbörja processen för dessa implementeringsåtgärder. Särskilt viktigt är att säkerställa att företag håller sig uppdaterade och följer den legala utvecklingen som är relevant för dess verksamhet.

Noteras kan också att den gemensamma kommittén för EBA, EIOPA och ESMA i slutet av mars i år publicerade ett uppdaterat uttalande om tillämpningen av disclosureförordningen. I uttalandet upprepades rekommendationen till aktörer att sätta sig in i utkast till kommande nivå 2-regler och anpassa sin verksamhet därefter. FI har meddelat att man ställer sig bakom uttalandet i dess helhet.

Mot bakgrund av den mängd regelverk som antagits och som föreslås följer nedan en sammanställning över de olika regelverken och datumen som är viktiga att hålla koll på.

Advokatfirman Schjødt har specialistkompetens inom området för hållbarhetsreglering och bistår dagligen företag i frågor kopplade till de nya reglerna i både Sverige och Norge. Vi har därtill mångårig erfarenhet av rådgivning avseende implementering och anpassning till nya regelverk. Kontakta oss gärna om du vill veta mer.

Datumen att hålla koll på (för tillfället)

ANTAGET/KOMMANDE REGELVERK

TILLÄMPLIGHET OCH
HUVUDSAKLIGA REGLER

TILLÄMPAS FRÅN OCH MED

Disclosureförordningen (EU 2019/2088)

Förordningen ställer krav avseende hur bland andra fondbolag, försäkringsbolag och finansiella rådgivare ska informera sina investerare och kunder om ESG-faktorer.

10 mars 2021

Kommissionens delegerade förordning …/… av den 6.4.2022, (C(2022) 1931)

Regulatoriska tekniska standarder till disclosureförordningen antas av EU-kommissionen och ska beaktas av finansiella marknadsaktörer vid offentliggörandet av hållbarhetsrelaterade upplysningar. Den delegerade akten är för närvarande föremål för granskning av Europaparlamentet och Rådet.

1 januari 2023

Taxonomiförordningen

(EU 2020/852)

Förordningen är tillämplig för vissa finansmarknadsaktörer och företag som är skyldiga att upprätta hållbarhetsrapporter enligt EU:s direktiv om icke-finansiella rapporter (2014/95/EU). Reglerna i förordningen utgör i huvudsak ett gemensamt klassificeringssystem för miljömässigt hållbara investeringar.

Stegvis från och med 1 januari 2022

Kommissionens delegerade förordning (EU) 2021/2178

Kompletterande delegerad förordning till taxonomiförordningen. Den delegerade förordningen reglerar hur stora företag ska utforma sin hållbarhetsredovisning.

Stegvis från och med 1 januari 2022

Kommissionens delegerade förordning (EU) 2021/2139

Kompletterande delegerad förordning till taxonomiförordningen. Den delegerade förordningen innehåller tekniska granskningskriterier för när en ekonomisk verksamhet ska anses bidra väsentligt till begränsningen av eller anpassningen till klimatförändringarna och inte orsakar någon betydande skada för något av de andra miljömålen.

Stegvis från och med 1 januari 2022

Kommissionens delegerade förordning (EU) …/… av den 9.3.2022 (C(2022) 631)

Kompletterande delegerad förordning till taxonomiförordningen. Den delegerade förordningen fastställer tekniska granskningskriterier för vissa kärnkrafts- och naturgasrelaterade verksamheter och särskilda upplysningskrav för sådana verksamheter.

1 januari 2023

MiFID II –

Kommissionens delegerade förordning (EU) 2021/1253

Krav för värdepappersföretag att beakta kunds hållbarhetspreferenser i sin rådgivning samt att värdepappersföretag ska beakta hållbarhetsrisker i sin efterlevnad av de organisatoriska kraven och integrera hållbarhetsrisker i sina riktlinjer för riskhantering.

2 augusti 2022

Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2021/1269

Krav för medlemsstater att säkerställa att värdepappersinstitut ska beakta hållbarhetsfaktorer och hållbarhetsrelaterade mål när ett värdepappersinstitut specificerar målgrupp för ett finansiellt instrument samt att hållbarhetsfaktorer ska presenteras på ett transparent sätt.

22 november 2022

Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2017:2) om värdepappersrörelse

Finansinspektionen föreslår ändringar i FFFS 2017:2 som syftar till att implementera de ändringar i MiFID II-regelverket som har gjorts genom direktiv (EU) 2021/1269 (som framgår ovan och som ska börja tillämpas 2022-11-22). Ändringarna innebär bland annat att hållbarhetsfaktorer och hållbarhetsrelaterade mål ska beaktas när ett värdepappersinstitut specificerar målgrupp för ett finansiellt instrument samt att hållbarhetsfaktorer ska presenteras på ett transparent sätt.

22 november 2022

Solvens II –

EU-kommissionens delegerade förordning (EU) 2021/1256

Krav på att hållbarhetsrisker ska beaktas i aktuarie-, risk- och investeringsprocesser.

2 augusti 2022

IDD –

Kommissionens delegerade förordning (EU) 2021/1257

Krav för försäkringsdistributörer att beakta hållbarhetspreferenser i sin rådgivning och integrera hållbarhetfaktorer bl.a. i produktstyrningen och i hanteringen av intressekonflikter.

2 augusti 2022

UCITS –

Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2021/1270

Krav för medlemsstater att säkerställa att fondbolag beaktar hållbarhetsrisker och hållbarhetsfaktorer. I huvudsak innebär den delegerade akten att fondföretag ska se över processer för riskhantering och investeringsbeslut, den organisatoriska strukturen och resurser, governance, tillsyn, rapportering och hanteringen av intressekonflikter utifrån ett hållbarhetsperspektiv.

1 augusti 2022

Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2013:9) om värdepappersfonder

Finansinspektionen föreslår hållbarhetsrelaterade ändringar i FFFS 2013:9 som syftar till att implementera ändringar i UCITS-regelverket som gjorts genom direktiv (EU) 2021/1270 (som framgår ovan och som ska börja tillämpas 1 augusti 2022). Ändringarna innebär i korthet att fondföretag ska (i) beakta eller integrera hållbarhetsrisker i olika delar av verksamheten och organisationen, (ii) ha tillräckliga resurser och personal med den kunskap som krävs för att integrera hållbarhetsrisker, (iii) identifiera de typer av intressekonflikter som kan uppstå när hållbarhetsrisker integreras i deras processer, system och interna kontroller och som kan skada fondandelsägarnas intressen och (iv) i vissa fall beakta de huvudsakliga negativa konsekvenser som investeringsbeslut kan få för hållbarhetsfaktorer när de tillämpar olika aktsamhetskrav. Några av ändringarna gäller dock inte för viss verksamhet som fondbolag driver från en filial i ett annat land inom EES, medan de däremot gäller för viss verksamhet som förvaltningsbolag inom EES driver från en filial i Sverige.

1 augusti 2022

AIFMD –

Kommissionens delegerade förordning (EU) 2021/1255

Krav för AIF-förvaltare att beakta hållbarhetsrisker och hållbarhetsfaktorer. I huvudsak innebär den delegerade akten att AIF-förvaltare ska se över processer för riskhantering och investeringsbeslut, den organisatoriska strukturen och resurser, governance, tillsyn, rapportering och hanteringen av intressekonflikter utifrån ett hållbarhetsperspektiv.

1 augusti 2022

Corporate Social Reporting Directive (EU …/…)

Det nya Corporate Social Reporting Directive (CSRD) föreslås ersätta det nuvarande direktivet om icke-finansiella rapporter (2014/95/EU) och innebär att nuvarande regelverk revideras och skärps. De nya reglerna påverkar stora företag såväl som börsnoterade företag inom EU.

Ej bestämt, uppe för förhandling

Corporate Sustainability Due Diligence Directive (EU …/…)

Förslaget till Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDD) föreslås träda i kraft men har fått motstå viss kritik. Om direktivet blir verklighet kommer direktivet innebära krav på hur due diligence ska utföras i stora företag med minst 500 anställda och i vissa högriskföretag vars omsättning till minst hälften kommer från sektorer inom exempelvis textilindustrin, jordbruksindustrin eller utvinning av mineraltillgångar.

Ej bestämt, uppe för förhandling

Kapitalkravsförordningen nr 575/2013 –

EBA/ITS/2022/01

Gäller för kreditinstitut. Utkast till regulatoriska tekniska standarder för offentliggörande av ESG-risker publiceras av EBA. Standarderna är föremål för ett slutgiltigt beslut om antagande av EU-kommissionen och rör offentliggöranden i pelare 3 och vilken information banker ska publicera. Standarderna ger utrymme för att tillämpa reglerna stegvis, och medger att banker kan använda sig av uppskattningar i vissa fall. Standarderna gäller för stora institut som har emitterat värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad i en medlemsstat.

Ej bestämt, föremål för slutgiltigt beslut