Nye krav til godtgjørelsesrapport i børsnoterte allmennaksjeselskaper

Nye regler om lønnspolitikken i børsnoterte allmennaksjeselskaper trådte i kraft 1. januar 2021. De nye reglene medførte blant annet krav om at selskapene må fastsette nærmere retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse for ledende personer. Frist for vedtakelse av slike retningslinjer var 1. oktober 2021.

I tillegg innebar reglene omfattende krav til noterte allmennaksjeselskaper om rapportering av slik lønn og godtgjørelse. Disse reglene erstatter de gamle reglene om lederlønnserklæring. Fristen for første godtgjørelsesrapport etter de nye reglene er satt til første ordinære generalforsamling i 2022.

Formålet med lovendringene er å gi aksjeeierne økt mulighet til å påvirke fastsettelsen av lederlønninger. Blant annet skal retningslinjene kunne gi aksjeeierne et bilde av hvilke økonomiske forpliktelser retningslinjene innebærer for selskapet, og dermed hvordan forpliktelsene kan påvirke selskapets langsiktige interesser. Disse reglene kommer i tillegg til kravene til noter i regnskapsloven. Regnskapsloven inneholder også regler som på noen punkter fortsatt går ut over de nye rapporteringskravene.

De nye kravene gjelder allmennaksjeselskaper med aksjer tatt opp til handel på regulert marked innenfor EU/EØS. Som regulert marked for aksjer regnes i Norge Oslo Børs og Euronext Expand (tidligere Oslo Axess). Samme regler gjelder også for allmennaksjeselskaper med aksjer notert på regulert marked i andre land innenfor EU/EØS. Allmennaksjeselskaper eller aksjeselskaper som er notert på norske eller utenlandske multilaterale handelsfasiliteter, for eksempel Euronext Growth, omfattes ikke. Det samme gjelder selskaper som kun har notert gjeldsinstrumenter på regulert markedsplass.

• Ledende personer. Der de tidligere reglene i allmennaksjeloven benyttet begrepet “ledende ansatte”, er reglene nå endret til å omfatte “ledende personer”, som er i tråd med regnskapslovens begrepsbruk. Dette omfatter ansatte som er medlem av styret eller bedriftsforsamlingen, medlemmer av ledergruppen, personer som påvirker operasjonelle beslutninger eller som leder et sentralt virksomhetsområde. Avgrensningen kan by på utfordringer, særlig der operasjonell og juridisk styringsstruktur ikke er helt sammenfallende.


• Konsernregnskap. Morselskapets regnskap omfatter også konsernregnskapet. Ledende personer i konsernet omfatter kun personer som på konsernnivå må anses å ha en ledelsesfunksjon.


• Godtgjørelse. Alle former for godtgjørelse som en person mottar i kraft av sin posisjon som ledende person i selskapet, omfattes av rapporteringsplikten. Godtgjørelsesrapporten skal gi en samlet oversikt over utbetalt og ikke utbetalt lønn og andre godtgjørelser som omfattes av retningslinjene. Kravene til publisering er utbrodert i en egen forskrift, og forskriften angir at rapporten bør utarbeides i tråd med Europakommisjonens mal for rapporter om godtgjørelse.


• Kravene til rapportens innhold er omfattende. Vår erfaring er at de fleste vil være tjent med å ta utgangspunkt i Europakommisjonens mal, og utarbeide årets godtgjørelsesrapport basert på denne. Det er rom etter de nye reglene og anbefalingene for å inkludere kommentarer og redaksjonell tekst i tillegg til tallopplysningene i tabellformat som kreves etter Europakommisjonens mal. Dette bør imidlertid tilpasses det enkelte selskap.


• Revisjon og offentliggjøring. Revisor skal kontrollere godtgjørelsesrapporten før behandling i generalforsamlingen. Godtgjørelsesrapporten skal gjøres tilgjengelig for aksjonærene før generalforsamlingen, og må være gjennomgått og kontrollert av revisor før utsendelse. Retningslinjene, rapporten og resultatet av generalforsamlingens avstemning skal være tilgjengelig på selskapets nettside.

Ta gjerne kontakt med en av våre advokater dersom du har spørsmål om de nye reglene eller behov for bistand i forbindelse med årets rapport.

Forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer.
Europakommisjonens mal for rapporter om godtgjørelse.