Oppdatering fra Schjødt før generalforsamlingssesongen 2023 – endringer med særlig relevans for allmennaksjeselskaper

Ved lov 11. juni 2021 nr. 84 om endringer i aksjelovgivningen mv. (åpenhet om eierskap og deltakelse på generalforsamlingen) innføres en del endringer i aksjeloven og allmennaksjeloven. Mange av endringene trer i kraft 1. juli 2023.

Enkelte av lovendringene er relevant for selskapenes generalforsamlinger. Idet siste frist for ordinær generalforsamling i 2023 (for selskaper uten avvikende regnskapsår) er 30. juni 2023, får disse endringene ikke direkte anvendelse på ordinær generalforsamling i 2023. De får imidlertid anvendelse på første påfølgende generalforsamling deretter.

Noen nye bestemmelser er i konflikt med vanlige vedtektsreguleringer i norske børsnoterte selskaper. Dette betyr at selskapene bør vurdere hvorvidt man på ordinær generalforsamling i 2023 bør endre sine vedtekter, for å unngå slik motstrid mellom vedtektene og regler i aksjeloven ved neste generalforsamling.

I det følgende gjennomgår vi disse, og enkelte andre lovendringer som innføres 1 juli 2023.

Etter allmennaksjeloven § 5-3 slik den lyder i dag kan det vedtektsfestes krav til forhåndsvarsel til selskapet for at aksjonærer skal kunne delta på generalforsamling. Påmeldingsfristen kan i så fall ikke utløpe tidligere enn fem dager før møtet. En lang rekke norske selskaper har vedtektsfestet denne løsningen, herunder femdagersfristen.

Allmennaksjeloven § 5-3 endres slik at eiere av forvalterregistrerte aksjer som vil delta på generalforsamlingen må gi selskapet melding om dette på forhånd. Dette gjelder altså uavhengig av eventuell vedtektsfestet av påmeldingsfrist. For aksjonærer hvis aksjeeie ikke er forvalterregistrert videreføres dagens regel om at det kan vedtektsfestes en påmeldingsfrist. Men i begge tilfelle må melding være mottatt av selskapet senest to virkedager før generalforsamlingen, riktignok slik at styret - før innkalling er sendt - kan fastsette en senere frist. Etter at innkallingen er sendt, kan ikke styret endre fristen, eller akseptere deltakelse fra aksjeeiere som ikke har sendt forhåndsmelding.

Bestemmelsen gjelder også for aksjeselskaper med aksjer registrert i en verdipapirsentral, jf aksjeloven § 4-4.

Som nevnt har en lang rekke norske selskaper vedtektsfestet påmeldingsfrist som reflekterer dagens regulering, med en femdagersfrist. En slik vedtektsregulering er ikke i samsvar med den regulering som innføres i juli 2023, idet en påmeldingsfrist ikke kan utløpe tidligere enn to virkedager før generalforsamlingen. Slike selskaper bør endre vedtektene på ordinær generalforsamling i 2023.

Etter allmennaksjeloven § 4-2 tredje ledd slik den lyder i dag kan det vedtektsfestes at rett til å delta og stemme på generalforsamling forutsetter at aksjeeier er innført i aksjeeierregisteret den femte virkedagen før generalforsamlingen.

Allmennaksjeloven 4-2 tredje ledd oppheves med virkning fra 1 juli 2023. Det gjøres samtidig endringer i allmennaksjeloven § 5-2 som medfører at det er kun den som er aksjeeier fem virkedager før generalforsamlingen som har rett til å delta og stemme. Det betyr for det første at det ikke har betydning for retten til å delta og stemme på generalforsamlingen om aksjene avhendes etter registreringsdatoen, og tilsvarende at aksjer ervervet etter registreringsdatoen ikke gir møte- og stemmerett. Hvem som er «aksjeeier» på registreringsdatoen, og som dermed har rett til å delta og stemme på generalforsamlingen, vil bero på de underliggende bestemmelsene i allmennaksjeloven. Det vil normalt falle sammen med registrering i VPS for selskaper med aksjer registrert der, men det er ikke fullt sammenfall her, bl.a. idet en aksjeeier kan dokumentere sitt eierskap på annen måte, jf allmennaksjeloven § 4-2.

Bestemmelsen gjelder også for aksjeselskaper med aksjer registrert i en verdipapirsentral, jf aksjeloven § 4-4.

Lovendringen medfører at vedtekter som tilsier ubetinget krav til innføring i aksjeeierregisteret ikke lenger lar seg opprettholde, og bør endres.

For allmennaksjeselskaper er innkallingsfristen etter allmennaksjeloven enten to eller tre uker, avhengig av om selskapets aksjer er notert på regulert marked eller ikke. For aksjeselskaper er fristen en uke, uavhengig av om selskapets aksjer er notert eller ikke.

Med virkning fra 1 juli 2023 endres aksjeloven § 4-4, med den virkning at for aksjeselskaper hvis aksjer er registrert i verdipapirsentral er innkallingsfristen to uker (med forbehold for såkalte forenklede generalforsamlinger).

Det er innført endringer i allmennaksjeloven § 4-10 som presiserer forvalters plikt til å oppgi bestemte opplysninger om de reelle aksjeeierne, presiseringer av at plikten gjelder selv om det er flere ledd mellom registrert forvalter og aksjeeier, og krav til at opplysningene hentes "uten opphold". Reglene skal også gjelde for aksjeselskaper registrert i verdipapirsentral, jf aksjeloven § 4-4. Det inntas for øvrig en forskriftsfullmakt til regler om tvangssalg av forvalterregistrerte aksjer der forvalteren ikke oppfylles sine forpliktelser som nevnt, eller opptrer som forvalter uten godkjenning.

Endringer i aksjeloven § 1-7 og allmennaksjeloven § 1-8 medfører at meldinger fra selskapet til eiere av forvalterregistrerte aksjer skal sendes forvalteren. Dette gjelder ikke dersom meldingen er sendt direkte til slik eier. Dette omfatter typisk innkalling til generalforsamling.