Forenklinger som ledd i Listing Act: Spredningskravet for børsnotering reduseres til 10 %. Økt mulighet til å betale for analyser

Den delen av Listing Act som nå foreslås innlemmet i norsk rett, fremkommer av direktiv 24/2811, og frist for implementering i nasjonal rett er 5. juni 2026. For en nærmere omtale av Listing Act vises til våre nyhetsbrev av 4. desember 2024 og 9. mai 2025. Finanstilsynets høringsnotat er tilgjengelig her.

• Gjeldende lovkrav om at minst 25 % av aksjene som søkes tatt opp til handel på en børs må være spredt blant allmennheten, reduseres til 10 %.
   
• Oslo Børs stiller i børsreglene krav om 25 % spredning for både notering på Oslo Børs og Euronext Expand, og må antas å ville senke kravet for begge markeder.
   
• Direktivet åpner for å gi børsen adgang til å gi dispensasjon fra spredningskravet, slik børsen også har i dag. Børsen kan etter børsreglene gi dispensasjon ned til 5 %. I lys av at spredningskravet reduseres til 10 %, foreslår Finanstilsynet at børsen ikke skal gis hjemmel til å gi dispensasjon. Implikasjonen vil eksempelvis være at et selskap med markedsverdi på 100 millioner kroner og aksjespredning på 10 millioner kroner vil kunne være egnet for notering, mens et selskap med markedsverdi på 10 milliarder kroner og en aksjespredning på 500 millioner kroner ikke vil være egnet. Etter vårt syn bør børsens dispensasjonshjemmel videreføres.
   
• Det foreslås også at investorer hjemmehørende utenfor EU/EØS skal telle med ved beregningen av aksjespredningen.
   
• Dersom aksjene som skal noteres er i samme aksjeklasse som allerede noterte aksjer, skal spredningskravet beregnes på bakgrunn av alle aksjene i selskapet, og ikke kun på bakgrunn av aksjer i samme aksjeklasse slik tilfellet er i dag. Regelen har oss bekjent begrenset praktisk betydning.

• Kravet til minste kursverdi på 1 million euro for opptak til børsnotering som i dag følger av opptaksdirektivet foreslås videreført i MiFID II, og blir dermed gjort gjeldende også for regulerte markeder.
   
• Som følge av svekkelsen av kronekursen, foreslår Finanstilsynet at kravet i norsk rett økes fra NOK 8 millioner til NOK 11,5 millioner, og at det gis hjemmel i forskrift til å gjøre justeringer etter behov.
   
• I børsreglene stilles det krav om NOK 300 millioner i markedsverdi for børsnotering av aksjer, samt NOK 8 millioner for børsnotering av egenkapitalbevis og notering av aksjer på Euronext Expand. De sistnevnte kravene må følgelig økes til NOK 11,5 millioner, uten at dette vil ha noen praktisk betydning.
   
• Regelen om at selskapets bokførte egenkapital ved sist avlagte årsregnskap kan legges til grunn dersom markedsverdien ikke kan anslås, foreslås videreført. Regelen om at bokført egenkapital i selskapets delårsrapport i visse tilfeller kan legges til grunn foreslås derimot ikke videreført. 
   
• Med endringene nevnt over, blir de siste restene av forskjeller mellom lov- og forskriftsbestemte vilkår for opptak til notering mellom børs og regulert marked borte.

• Etter gjeldende regler kan selskaper notert på SMB vekstmarked (som Euronext Growth Oslo) gjøre innsigelse dersom aksjen skal tas opp på til handel et annet SMB-vekstmarked.
   
• Med de nye regler kan ikke aksje notert på SMB vekstmarked handles på noen annen handelsplass med mindre utsteder er informert og ikke har hatt innsigelser til dette. Formålet er å redusere risikoen for fragmentering av likviditeten i aksjer for små og mellomstore bedrifter.

• Ved implementeringen av MiFID II ble det fastsatt strenge begrensninger i verdipapirforetakenes mulighet til å motta vederlag fra andre enn kunden.
   
• Porteføljeforvaltere og investeringsrådgivere kunne som utgangspunkt ikke beholde vederlag mottatt fra tredjeparter, og det ble gitt detaljerte regler for å unngå formidling av "gratis" investeringsanalyser til verdipapirforetak som rutet ordre til meglere som utarbeidet slike analyser. Dette førte i sin tur til at det ble utarbeidet færre analyser.
   
• I 2023 ble det innført enkelte liberaliseringer i verdipapirhandelloven for tilfeller der det er inngått avtale med analyseleverandøren som identifiserer den delen av kombinerte gebyrer mv. som knytter seg til analyse, kundene informeres om slike felles betalinger og analysene gjelder utstedere som har en markedsverdi under 1 milliard euro.
   
• Endringene hadde ikke tilsiktet effekt, og Finanstilsynet foreslår i tråd med Listing Act ytterligere liberaliseringer, blant annet slik at verdipapirforetakene nå slipper å betale separat med hensyn til alle typer utstedere, mot at kundene gis mer utfyllende opplysninger, blant annet hvorvidt de betaler samlet eller særskilt for analyser. Avtalen mellom verdipapirforetaket og den som utarbeider analyser må inneholde en metode for beregning av vederlag som inkluderer hvordan kostnadene for analysen skal hensyntas ved fastsettelsen av vederlaget for de totale investeringstjenestene. I tillegg kommer nærmere krav til intern behandling og vurdering i verdipapirforetaket som mottar analysen. 

• Videre innføres nye regler om utstederfinansierte analyser. Slike analyser er ikke omfattet av begrensningene for tredjepartsanalyser nevnt over, men må oppfylte særskilte krav. Formålet er å skape tillit til slike analyser, og bidra til økt synlighet.
   
• Verdipapirforetaket skal sikre at slike analyser er i samsvar med en Code of Conduct som ESMA skal utarbeide og som skal fastsettes som en særskilt forordning. 
   
• Foretakene må være organisert slik at utstederfinansiert analyse blir utarbeidet i tråd med kravene til god analyseskikk for utstederfinansierte analyse.
   
• Utstederfinansiert analyse skal merkes som sådan på forsiden. All annen analyse som helt eller delvis er betalt av utsteder og som ikke er utarbeidet i samsvar med forordningen om utstederfinansiert analyse, skal merkes som markedsføring.