Distribusjonskostnader for verdipapirfond og alternative fond

ESMA innhentet tallmateriale fra forvaltere og distributører for UCITS verdipapirfond, og alternative investeringsfond i 26 EU-land og to EØS-land (som ganske sikkert inkluderer Norge).

Forvalterne (totalt 734) ble valgt ut fordelt på små, mellomstore og store forvaltere (målt i AuM) og bedt rapportere kostnader på forvalternivå, andelsnivå og distributørnivå.

Distributørene ble bedt rapportere kostnader for investeringstjeneste ytt, transaksjonskostnad, inducements (vederlag fra forvalter) og totale kostnader (i samsvar med MiFID-kravene) hvor også kostnadene ble knyttet til produktets ISIN. Rapporten finnes her.

For UCITS-fond finner ESMA at distribusjonskostnadene utgjør 48 % av totale kostnader. For alternative investeringsfond er tallet 27 %. 

Forskjellen mellom UCITS og AIF er knyttet til distribusjonsmodell: 86 % av UCITS-fond distribueres av et mellomledd. For alternative investeringsfond tilbys 2/3 av NAV kun til profesjonelle investorer – og 
70 % av dette blir distribuert direkte fra forvalter. Banker står for 57 % av distribusjonen til ikke-profesjonelle.

Inducements ("vederlag fra andre enn kunden") i form av distribusjonshonorar fra forvalter til distributør er utbredt. Ofte vil de være basert på en flat prosentandel av beløp til forvaltning fra formidlede kunder. Ifølge ESMA utgjør dette om lag 45 % av løpende kostnader i UCITS-fond og 34 % i alternative investeringsfond. Inducements inngår i distribusjonskostnader (i den grad det ikke er tilbakeført til investor som reglene krever for porteføljeforvaltning og uavhengig rådgivning). I tillegg har ESMA inkludert mellomleddets pris for tjenester ytt (som for eksempel rådgivning). 

ESMA observerer at kostnadene er mye lavere ved distribusjon gjennom "neo-brokers" – et begrep som brukes om rent nettbaserte distributører. ESMA opplyser at disse bare står for om lag 1 % av distribuert NAV i EØS i utvalget. Det er uvisst hvor nyttig dette begrepet er, gitt at en "neo-broker" alltid vil være en kredittinstitusjon eller verdipapirforetak. Slik distribusjon er alminnelig i Norden gjennom f.eks. Nordnet og tilsvarende aktører uten noe fysisk filialnettverk. Disse vil også yte tjenester på execution only basis.

Når ikke-profesjonelle investerer i et verdipapirfond eller AIF, vil investoren få kostnadsopplysning i fondsdokumentasjonen og PRIIP KIID nøkkelinformasjonsdokument. Når investeringen skjer gjennom et mellomledd, skal det også være kostnadsinformasjon fra mellomleddet i samsvar med MiFID-reglene ("ex ante" kostnadsopplysning og "ex post" kostnadsrapportering). 

ESMA påpeker at PRIIPS-reglene og MiFID bygger på delvis ulike begreper og gjør det totale bildet vanskelig tilgjengelig for investorer. PRIIP nøkkelinformasjon skal angi maksimale engangskostnader – og gir ikke faktisk kostnad.

ESMA uttaler at de vil ta med seg funnene inn i det pågående arbeidet med "Savings and Investment Union" (SIU). SIU er springer ut av handlingsplanen for "Capital Markets Union" og er et tiltak for å øke privat investering gjennom harmoniserte regler for investorvern. Dette er generelt en vanskelig balansegang – regler som gir økt investorvern gir – alt ellers like – høyere transaksjonskostnader.

Forslag til en "Retail Investment Strategy" (RIS) som har samme formål ble lagt frem i 2023  og er fremdeles til forhandling i EU. Forslaget inneholder forslag til endringer i AIFMD, UCITSD, MiFID II, og et sentralt element er "Value for Money".

Det vil – om det blir vedtatt – innebære et krav til at forvaltere etablerer en prisingsprosess (som del av produktstyring) hvor prising skal baseres på objektive kriterier og inkludere en sammenligning med eksisterende lignende produkter (som fond med tilsvarende profil). Pris til forbrukere skal være begrunnet og stå i forhold til verdien andelseierne mottar. Det er uvisst hvordan disse reglene blir i detalj, men det er klart at tilsynsmyndighetene vil holde fokuset på kostnader.

Kostnader har vært et fokusområde for norske myndighet i lang tid og det til tross for at distribusjonsmodeller i Norden nok er mer moderne og effektive enn ellers i EU. 

Det har også en side til adgangen for forvaltningsselskaper til å inngå rabattavtaler: Finansdepartementet avholdt i mars – mai en høring av forslag til regler om (individuelle) rabattavtaler i fond ("inntektsdeling"). Bakgrunnen er dagens tilsynspraksis som har tvunget norske forvaltningsselskaper til å etablere andelsklasser for å imøtekomme behov for differensiert forvaltningsgodtgjørelse.

Finanstilsynet har i sin praksis lagt til grunn at distribusjonshonorar som overføres til sluttkunder skal anses som en rabatt fra forvaltningsselskapet, i strid med verdipapirfondlovens krav til likebehandling av andelseiere. Som Verdipapirfondenes forening har påpekt i sin høringsuttalelse er det unaturlig å se på tilbakeføring av distribusjonshonorar som en rabatt til sluttkunde. 

Forvaltningsselskapet vil ikke ha noen mulighet til å instruere sine distributører i hvordan de skal behandle mottatt distribusjonshonorar – avhengig av hvilken tjeneste de yter til sluttkunden kan de være forpliktet til å overføre distribusjonshonorar til sluttkunden.

Denne saken er for tiden til behandling i departementet.

Det vil dermed ganske sikkert komme nye regler knyttet til kostnader i fond. Særlig forvaltere som tilbyr produkter til ikke-profesjonelle kan – gitt forventningene fra tilsynsmyndighetene – dra nytte av å behandle kostnader mer systematisk og dokumentert i sin egen produkthåndteringsprosess.